Composição das Sociedades Para a Formalização de Uma Empresa

Como se Classificam as Sociedades Quanto ao Número de Sócios? Onde Registar os Atos Constitutivos de Uma Nova Empresa? Como se Classificam as Sociedades Quanto ao Seu Objetivo?

Abrir uma empresa parece ser o sonho de grande parte dos trabalhadores brasileiros e, ser seu próprio chefe, não precisar bater ponto e ter maior flexibilidade nas horas de trabalho é o desejo de muitos. Mas, é necessário saber que junto com as vantagens, vem muito mais responsabilidades. Existe a pressão de atingir metas para que a empresa obtenha lucro. É preciso comandar toda uma equipe e se responsabilizar por tudo o que acontece, entre outras obrigações. Porém, se o empreendedor já considerou os estudos de mercado em que vai atuar e elaborou seu Plano de Negócios, é hora de conhecer os tipos de composição societária disponíveis para formalização da nova empresa.

Nesse processo, é essencial consultar um contador que esteja habilitado e com experiência para sugerir a melhor forma de abertura de um empreendimento, objetivando evitar transtornos futuros. Para que as empresas desenvolvam suas atividades, é preciso que estejam devidamente constituídas e legalizadas. O processo de legalização ocorre por meio do registro de seus atos constitutivos pelo menos nos seguintes órgãos:

• Junta Comercial (empresas mercantis – cujo ramo de atividades seja a produção ou a circulação de bens ou serviços);
• Cartório de Registro Civil de Pessoas Jurídicas (quando se tratar de empresas não mercantis);
• Secretaria da Receita Federal (todas as empresas);
• Secretaria de Estado dos Negócios da Fazenda;
• Prefeitura do Município da sede da empresa;
• Previdência Social;
• Delegacia Regional do Trabalho

Caso o empreendedor opte por uma empresa individual os seus problemas serão por conta de suas decisões e atitudes, além do volume de capital investido e, ele deve saber que, no início das atividades o capital a ser investido normalmente é escasso. Geralmente os empreendedores buscam um parceiro (sócio) para fazer frente às dificuldades iniciais e, quanto maior for a habilidade com que um empreendedor consegue atrair, motivar e manter a colaboração de outros para o seu negócio, maiores serão as chances de sucesso. Essa colaboração, de acordo com DEGEN (1989), podem ser divididas em três (3) tipos:

• Participação ou colaboração direta dada pelos sócios, empregados e investidores.
• Apoio ou colaboração indireta dada pelas agências de publicidade, advogados, banqueiros, consultores e contadores;
• Contatos ou colaboração esporádica dada pelos amigos, concorrentes, clientes e fornecedores (DEGEN, 1989, p. 128)

Uma vez definido o negócio, o melhor é optar por ter o negócio sozinho ou formar uma sociedade? É considerada nacional a sociedade organizada em conformidade com a lei brasileira e cuja sede de sua administração seja no país. Quanto ao objeto, pode-se classificar as sociedades da seguinte forma:

• Sociedades Simples: São as sociedades que exercem atividade econômica não organizada. Ex.: sociedade entre médicos, advogados.
• Sociedade Empresárias: Exercem atividade econômica organizada em caráter profissional e habitual. Ex.: hospital, supermercado

As sociedades (simples ou empresarial) podem adotar como nome empresarial:

• Firma (ou Razão Social) – Designação com a utilização do nome de um ou mais sócios. Ex.: Carlos, João & Pedro Ltda.
• Denominação – Designação que indica regra geral, o ramo de atividades da empresa (Ex.: Fábrica de Móveis Juca Ltda., Comercial de Roupas Trio S/A, ou nomes não relacionados com os sócios (Ex.: Cia Souza Cruz, Empresa JM Ltda.) ([1]).

E, com relação ao número de sócios requerido para abertura do negócio, Ferrari (2008) apresenta:

• EMPRESÁRIO INDIVIDUAL – É a pessoa física que exerce atividade empresarial em seu próprio nome, assumindo responsabilidade limitada. Ex.: João de Sá – Veterinário.
• SOCIEDADES – Têm, no mínimo, dois sócios, podendo ser tais sócios pessoas físicas ou jurídicas.

No que se refere à microempresas e sociedades de pequeno porte o autor acima destaca que as microempresas e as sociedades de pequeno porte podem desfrutar de vantagens fiscais específicas, tal como isenção do imposto de renda sobre o lucro, inscrevendo-se como MICROEMPRESA (ME). Neste caso, de acordo com Lei nº. 7.256/1984, logo em seguida à sua firma ou denominação, tal tipo de empresa deverá adotar a expressão “Microempresa”, a abreviatura “ME”. Exemplos: Carlos, João & Cia Ltda. ME; Indústria de Peças Ltda. Me. De acordo com DEGEN (1989), a maioria dos futuros empreendedores ignora a necessidade de colaboradores e pensa em desenvolver sozinho o seu negócio. Alguns dos principais motivos para essa tendência são:

• Desejo de independência para tomar decisões, sem receber ordens ou ter de dar satisfação a ninguém.
• Não compartilhar do sucesso do negócio com alguém, isto é, aproveitar sozinho a oportunidade de ficar rico.
• Não demonstrar fraqueza para outros, mostrando para todos, em uma atitude tipicamente machista, que é capaz de vencer sozinho sem depender de ninguém (DEGEN, 1989, p. 128).

A busca por um sócio é uma decisão individual, que deve ser muito analisada, pesando-se os prós e os contras. Existe um velho jargão que diz: “uma sociedade assemelha-se a uma união matrimonial, mas com uma diferença: no casamento há prazer! ” Sócios podem ser a razão do sucesso ou do fracasso de um empreendimento e, a decisão de procurá-los, deve depender exclusivamente da necessidade do futuro empreendedor de recursos gerenciais, técnicos e financeiros para desenvolver um novo negócio. Mas é preciso tomar muito cuidado para não escolher sócios em função de necessidades passageiras, porque, passada a necessidade, o sócio pode transformar num peso inútil para o negócio.

No tocante ao documento principal de uma sociedade limitada, o contrato social indicará “os nomes dos sócios, a participação de cada sócio no capital da sociedade, os critérios de repartição de lucros ou prejuízos, o ramo de atividade a que se dedica a sociedade, etc. Com relação aos administradores da sociedade FERRARI (2008) aponta: São os sócios indicados no contrato social ou em ato separado para gerir a sociedade, os quais podem assinar em nome da firma ou denominação social. Tais sócios não são responsáveis pessoalmente pelas obrigações contraídas pela sociedade, mas respondem para com a sociedade e para com terceiros solidária e ilimitadamente nas hipóteses dos arts. 1.015, 1.016 e 1.080 do Código Civil (FERRARI, 2008, p. 9).

Mas como definir a participação de cada sócio? Quais critérios adotar para fazer essa divisão? Essa divisão normalmente ocorre em função da participação de cada sócio, tanto em capital social quanto a função exercida na empresa. Nessa situação, é sempre conveniente consultar um contador, um advogado ou mesmo uma empresa de consultoria. A dificuldade do empreendedor não se atrela somente à participação no capital social da empresa, mas também em como remunerar os colaboradores.

Normalmente, empreendedores mais experientes, ao se associarem no negócio com um ou mais sócios, nomeiam um gestor profissional, de modo a evitar discussões futuras referentes à divisão dos lucros, a qual é feita em função do tempo dispensado no negócio por cada sócio, e pelo capital investido. Para evitar transtornos e conflitos por ocasião da divisão da fatia de lucros e dividendos, bem como a eventual saída ou entrada de sócios, convém prever tais situações no contrato social. A divisão tanto de tarefas quanto de dividendos, deve ser justa!

Os negócios mais bem-sucedidos foram formados por sócios cujas experiências se complementaram de tal forma que lhes deram total domínio sobre o empreendimento, enquanto suas formações diferentes serviram como amortecedores contra todos os tipos de excessos. Nenhum negócio tem êxito se todos os sócios são otimistas, pessimistas, introvertidos, exuberantes ou centralizadores. Os sócios podem discordar e mesmo entrar em conflitos sobre a condução do negócio, mas não devem ter conflitos de personalidades (DEGEN, 1987).

REFERÊNCIAS

DEGEN, R.J. O empreendedor: fundamentos da iniciativa empresarial. São Paulo: Makron Books, 1989.

RIBEIRO, O. M. Contabilidade intermediária. São Paulo: Atlas, 2005.

([1])  FERRARI, E. L. 8. ed. Contabilidade geral: provas e concursos. Rio de Janeiro: Elsevier, 2008, p. 6

JULIO CESAR S. SANTOS

Professor, Jornalista e Escritor. Articulista de importantes Jornais no RJ, autor de vários livros sobre Estratégias de Marketing, Promoção, Merchandising, Recursos Humanos, Qualidade no Atendimento ao Cliente e Liderança. Por mais de 30 anos treinou equipes de Atendentes, Supervisores e Gerentes de Vendas, Marketing e Administração em empresas multinacionais de bens de consumo e de serviços. Elaborou o curso de Pós-Graduação em “Gestão Empresarial” e atualmente é Diretor Acadêmico do Polo Educacional do Méier e da Associação Brasileira de Jornalismo e Comunicação (ABRICOM). Mestre em Gestão Empresarial e especialista em Marketing Estratégico